El buen gobierno en el sector privado divide al Ejecutivo y las empresas

En la estación del buen gobierno corporativo -denominación rimbombante que implica algo tan simple y, a la vez, tan importante como la transparencia y el control en la gestión de las empresas- van a ir llegando varios trenes expreso en los próximos meses. Algunos los puso en marcha este Gobierno, por ejemplo, la ya bautizada como 'comisión Rodríguez' (en referencia a la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Elvira Rodríguez), y otros llevaban años en las vías pero sin llegar a un destino claro, caso de la reforma de un Código Mercantil que data de... ¡1885! y al que solo han lavado la cara desde entonces con cambios parciales, pero ninguna modificación sustancial.

La confluencia de todos ellos este otoño -el Ejecutivo espera para septiembre el informe de los expertos a los que la CNMV ha encargado la tercera revisión del código de buen gobierno elaborado en 1998 por el catedrático Manuel Olivencia, y en breve podría aprobar el proyecto de reforma del Código Mercantil para su tramitación parlamentaria- puede hacer que el foco sobre la mala imagen del país se traslade del ámbito público al privado. Y es que para evitar que se repitan casos como los de Pescanova, una larga lista de inmobiliarias e incluso bancos cotizados -sector ya sujeto a nuevas normas retributivas en línea con la Comisión Europea-, desde Moncloa persiguen una regulación mucho más estricta en las empresas.

Sobre la mesa, dos visiones casi encontradas, dos modelos sobre los que ni siquiera se llegan a poner de acuerdo los accionistas. De un lado, la Administración -de estos cambios participan destacados miembros de los Ministerios de Economía y Justicia, además de la propia CNMV- que aboga por introducir normas de obligado cumplimiento y con carácter vinculante, que incluso conlleven la modificación de varias leyes; enfrente, los representantes del sector privado que, en línea con el modelo anglosajón, persiguen mantener un sistema de autorregulación parecido al actual, donde prime el voluntarismo de cada empresa.

Este último criterio es defendido por todo un expresidente de la CNMV, Blas Calzada, para quien el buen gobierno «nunca ha funcionado». «Nos hemos fiado demasiado de él», apunta este veterano economista, para quien el problema radica en entender bien la información que ya se exige, no en pedir más. «Y eso lo hacen los analistas -añade-, no los inversores que, en muchos casos, ni siquiera comprenden lo que leen». Manuel Conthe, también exresponsable del regulador y autor en 2006 de la última reforma del 'código Olivencia', admite dudas sobre la eficacia de tales recomendaciones -«con frecuencia el deseo de resolver algunos problemas puede exacerbar otros», señala-, aunque defiende su utilidad tanto para las empresas como para el propio legislador.

Suspenso sin paliativos

Lo cierto es que, sean forzosos o voluntarios, los cambios se antojan imprescindibles. Y es que España suspende sin paliativos en el cumplimiento de los estándares internacionales de buen gobierno. Según un reciente informe de la Fundación Compromiso y Transparencia, ninguna empresa llega a cumplir siquiera la mitad de esos criterios -Iberdrola es la que más se acerca, con el 44%-, que valoran cuestiones como la transparencia, la independencia del consejo, el nivel de formación, la división de poderes, la presencia de mujeres en los consejos o las retribuciones. Precisamente en estos tres últimos apartados se aprecian las mayores lagunas a resolver.

Los primeros cambios que afectarán al nuevo modelo unificado de informe anual sobre remuneraciones y gobierno corporativo -el BOE publicó sendas circulares de la CNMV al respecto el pasado 24 de junio, que venían a desarrollar unas obligaciones legales ya previstas hace dos años- versan sobre el capitulo retributivo.

Desde enero de 2014, las sociedades cotizadas no sólo deberán pormenorizar el detalle de los sueldos de sus altos directivos y consejeros (fijo y variable), sino también otros conceptos pecuniarios de importancia (pensiones, indemnizaciones, blindajes e incluso créditos que les son concedidos por la empresa) y todo, además, comparado con los datos del ejercicio anterior.

Lo que ahora se avecina, vía 'comisión Rodríguez' o vía Código Mercantil, es otra batería de modificaciones que, en la mayoría de los casos, resultarán forzosas. Así, el Gobierno quiere limitar a un máximo del 1% de los beneficios antes de impuestos la suma total de retribuciones variables a los consejeros. También pretende constreñir las indemnizaciones por cese anticipado y los pagos en opciones sobre acciones ('stock options'), no permitir más de 15 miembros en un consejo y reducir las repeticiones, dar más poder a las juntas y volver a eliminar las limitaciones de derechos de voto (recuperando así la llamada 'enmienda Florentino'). La polémica está servida.