Cuando un miembro clave de una agencia gubernamental secreta se pierde, Leroy y Max son reclutados para encontrarlo. Los dos son muy diferentes pero deben trabajar juntos para hallarlo mientras descubren una posible actividad alienígena en la ciudad de Los Angeles.
En la misteriosa y terrorífica noche de Halloween, Jermaine se ve infectado por un virus de zombi por un gato en forma de demonio.
Max anima a Leroy a salir con una compañera policía mientras trabajan en uno de sus casos. Por otro lado, el capitán Lafrey pide a Annie y Barry que investiguen a su hija porque sospecha que esta se ve a escondidas con un chico.
El jefe de LaFrey, el director Romslo, bloquea toda la oficina cuando una criatura anfibia mortal escapa, dando a Max y Leroy solo media hora para eliminar la amenaza. La primera víctima de la criatura es el compañero de trabajo favorito de todos, Bob.
Cuando Max y Leroy investigan un extraño incidente en un club de campo de élite, ambos se toman demasiado en serio su tapadera y acaban peleando. Además, Annie los acompaña en la misión, ya que frecuentaba muchos clubs de campo en su juventud.
Mientras el Capitán Lafrey está fuera, Annie instala una Inteligencia Artificial, "Sam", para administrar la oficina, pero Max y Leroy son puestos a prueba cuando "Sam" resulta ser una fuerza malvada y poderosa que intenta derribar la oficina.
Cuando un par de actores engreídos, Chaz y Jared, del programa de cazafantasmas "Ghost Studz", tropiezan accidentalmente con una verdadera actividad paranormal, Max y Leroy deben ir de incógnito al set de rodaje en un hospital mental abandonado para salvarlos.
Max y Leroy investigan la desaparición de una chica en una zona rural encantada. Los dos quieren descubrir si en realidad se trata de un hecho paranormal o no. Mientras tanto, Barry piensa formas de reconciliarse con Max y Leroy.
Max y Leroy invitan a Annie a acompañarlos en su último caso, ya que es una experta en encontrar la criatura que están buscando. Pero las habilidades de Max son puestas en duda cuando se pierden en el bosque. Por otro lado, Barry intenta ponerse a prueba.
Mientras tratan de demostrar su valía ante el Capitán LaFrey, Leroy y Max encuentran la pista que puede conducirles hasta lo que estaban buscando. Mientras tanto, Leroy se encuentra en la extraña posición cuando Max pierde la fe.
Todos, incluido el capitán Lafrey, se sorprenden y alarman cuando el departamento es asignado a un nuevo capitán, Merv Minette. Minette no parece entusiasmado con su nueva posición, y detiene la investigación de Max y Leroy sobre el cable sospechoso.
Leroy trae a un psíquico para ayudar a The Bureau a descubrir quién intervino en su oficina. Aunque él y el resto del equipo están decididos a hacer algo con los hallazgos para que puedan recuperar la oficina de Merv, Max se niega a ceder ante las supersticiones.
Tras filtrarse información confidencial a la prensa, Merv le pide a Leroy que interrogue a todos sus compañeros de trabajo para averiguar quién pudo haber filtrado dicha información. Mientras tanto, los padres de Max le visitan preocupados por su elección de carrera.
Leroy sorprende a Max con una confesión personal sobre Annie justo cuando ven lo que parece ser una nave alienígena en el cielo. De vuelta en la oficina, todo el mundo ve las imágenes del OVNI de Max, pero también escucha la confesión de Leroy en el video.
Leroy Wright es un escéptico en cuanto a hechos sobrenaturales. Por el contrario, Max Allison cree firmemente en que hay algo más allá de la percepción humana. Ambos forman un curioso equipo contratado para resolver misteriosos sucesos en la ciudad de Los Ángeles.
Intentando demostrar su valía a Lafrey y el resto de la agencia, Leroy y Max finalmente obtienen una pista sobre el paradero del Agente Checker. Leroy se encuentra en la extraña posición de ser el creyente cuando Max pierde la fe.